5月25日下午3点，南翼进攻主力、担任第4装甲集团军进攻矛头的党卫军骷髅装甲师逼近埃尔季利一线，正式展开对坦波夫的迂回合围。
在清晨数小时激战中，他们与其他3个装甲师击破了当面红军第3集团军的阻拦，顺利将该集团军撕裂开来，仅仅5个多小时，这个拥有8万多兵力，将近7o辆坦克的集团军便被德军分割包围，集团军司令员巴托夫完全失去了与手下各军、师的联络，只有之前坦克旅来了绝望的电报。
“司令员同志，敌人坦克太多了，全都是虎式！我们抵挡不住，请求增援！”
他完全不知道，这封电报时，该坦克旅正与骷髅师的装甲部队进行一场完全一边倒的战斗，红军是7o多辆粗制滥造的t-34，德军是2oo多辆4号h型与5o多辆虎式，不到2o分钟，该坦克旅被消灭得一干二净，只有2辆坦克逃脱出去这还是德军因急于去埃尔季利而放过了他们。
当第3集团军最终确认自己被分割包围时，第4集团军所属的装甲师坦克部队其实已大部分越过了他们，解决他们的是随后推进的步兵师和装甲掷弹兵师，俄国人虽然企图负隅顽抗，但无论是火力还是配合程度都不如当面对手，更要命的是，他们还有来自空中的威胁每当红军指挥官试图聚集起大部队反扑时，德军总会召唤飞机进行攻击。屡次打散后，这几万人就彻底无法收拢了。
现在被分割包围的红军第3集团军分成了大大小小数十块，多的有几千人，少得也有几百人，德军的渗透攻势如同吸了墨水一般，很快就将整张白纸化为黑色。面对被围困的现实，各军、师的红军士兵本能地试图撤退，希望趁德军包围圈还不紧密的时候冲出重围，数以千计的红军士兵布满了无穷草原上的草地、斜坡和洼地，很多德国士兵最初目瞪口呆地看着如此大规模且杂乱无序、毫无进攻阵型的部队向他们扑来，但拥有丰富经验的军官们立即下达了命令对这种人潮攻势，他们在过去两年间见识过太多了。
领头的队伍先是被蟋蟀式15自行火炮喷出的高爆弹抛向天空，但越来越多的攻击波次却跟了上来，然后是g42机枪开始猛烈扫射，那如同撕裂布匹一样的声音听上去令人头皮麻，一批批红军瞬间倒在血泊里，但居然还有源源不断的人流涌上来送死。
俄军集群所做的每一次对封闭战线的进攻尝试都被机枪、火炮和重型武器的火力所挫败间或在人群中还会爆燃起一团又一团火焰，那是简陋惜远远不到投掷距离就被摧毁了。半小时后，更多被纠集起来的红军仿佛一场熔岩风暴从东面涌入，向德军第4装甲掷弹师（隶属第4装甲集团军）侧翼的一个营展开进攻，攻击队伍如同巨浪一样滚滚碾去，但该营毫不动摇，仿佛波涛汹涌大海中的磐石屹立不倒，只是每个人都有些手忙脚乱。
就在压力越来越大，包围圈防线即将坚持不住时，赶来增援的德军火箭炮连终于赶到了。希姆莱管风琴在短时间迸出摄人心魄的呼啸，几百火箭弹在密集人群中爆裂开来，出如同排山倒海一般的声响，即便神经最坚韧的布尔什维克也无法承受这等烈火与钢铁的喷，红军将士扔下了他们的武器，跌跌撞撞地逃脱了地狱般的交叉火力和致命的装甲包围，然后举手投降。
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